بموجب هذا العقد المبرم بين الطرفين المبيّنة بياناتهما الكاملة في نموذج التعاقد المرفق، ويُشار إليهما فيه بـ«الطرف الأول» و«الطرف الثاني»، ومجتمعين بـ«الطرفين». بمقتضى هذه الاتفاقية، يتعهد الطرف الأول (البائع) ببيع ونقل ملكية وحيازة الأصول المُبينة تفصيليًا في ملاحق هذه الاتفاقية (الأصول المباعة) إلى الطرف الثاني (المشتري)، ويتعهد المشتري بشراء هذه الأصول وسداد الثمن المتفق عليه وفقًا لجدول زمني مرتبط بإتمام الصفقة (الإغلاق) وتسليم المستندات. تهدف هذه الاتفاقية إلى تنظيم عملية نقل الأصول بأعلى درجات الشفافية والدقة القانونية، مع تحديد الأصول المباعة بدقة متناهية (وما يستثنى منها)، وتوزيع المسؤوليات والأعباء المالية (الضرائب، الرسوم، تكاليف النقل) بين الطرفين، وتنظيم فترة الانتقال (ما بعد الإغلاق) لتسليم الأصول وإدارة أي التزامات عالقة، مع وضع ضمانات قوية للمشتري ضد أي عيوب في الملكية أو التزامات غير معلنة، وضمانات للبائع ضد أي تقصير من المشتري في السداد أو الاستلام، وذلك وفقًا لأحكام القانون المدني المصري وأحكام محكمة النقض في شأن عقود بيع الأصول، وبما يحقق استمرارية الأعمال وحماية حقوق جميع الأطراف المعنية، وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) تعريفات الاتفاقية
1- يكون للألفاظ والعبارات التالية - حيثما وردت في هذه الاتفاقية - المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يقتضِ سياق النص معنى آخر:
2- الاتفاقية: يقصد بها اتفاقية بيع الأصول هذه بكامل بنودها وملاحقها، وتُعد مقدمتها جزءًا لا يتجزأ منها، وهي المرجع الأول في حالة التعارض بين نصوصها ونصوص الملاحق.
3- البائع: الطرف الأول، وهو المالك القانوني للأصول محل البيع (أو وكيله المفوض)، والمُقيد بالسجل التجاري، والذي يلتزم بنقل ملكية الأصول إلى المشتري وفقًا لأحكام هذه الاتفاقية.
4- المشتري: الطرف الثاني، وهو الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يشتري الأصول لاستخدامها في نشاطه التجاري أو الصناعي، ويلتزم بسداد الثمن واستلام الأصول.
5- الأصول المباعة (Purchased Assets): الأصول المادية، المعنوية، والتعاقدية المحددة تفصيليًا في ملحق (1) من هذه الاتفاقية، والتي تشمل على سبيل المثال لا الحصر: (المعدات، الآلات، الأثاث، المخزون، العقود الجارية، العلامات التجارية، براءات الاختراع، التراخيص، قاعدة العملاء، حسن السمعة (Goodwill)، وأي أصول أخرى متفق عليها).
6- الأصول المستثناة (Excluded Assets): الأصول التي لا تشملها عملية البيع، والمحددة في ملحق (2) من هذه الاتفاقية، والتي تظل مملوكة للبائع بعد الإغلاق (مثل: النقدية، الحسابات البنكية، الديون المستحقة للبائع، عقود معينة، أو أي أصول أخرى متفق على استثنائها).
7- الالتزامات المفترضة (Assumed Liabilities): الالتزامات التي يوافق المشتري على تحملها بعد شراء الأصول، والمحددة في ملحق (3) من هذه الاتفاقية (مثل: التزامات عقود الإيجار التي يشملها البيع، أو التزامات الضمان تجاه العملاء الحاليين).
8- الالتزامات المستثناة (Excluded Liabilities): الالتزامات التي لا يوافق المشتري على تحملها، والتي تظل مسؤولية البائع وحده بعد الإغلاق، والمحددة في ملحق (4) (مثل: الديون القديمة، النزاعات القضائية السابقة، الالتزامات الضريبية السابقة، أو أي التزامات أخرى متفق على استثنائها).
9- تاريخ الإغلاق (Closing Date): التاريخ المحدد في المادة (3) والذي يتم فيه إتمام الصفقة، ونقل ملكية الأصول، وسداد كامل الثمن (أو الجزء الأكبر منه)، وتسليم المستندات والمفاتيح.
10- فترة الانتقال (Transition Period): الفترة الزمنية المحددة في الملحق (5) والتي تلي تاريخ الإغلاق، والتي يتم خلالها تسليم الأصول فعليًا للمشتري، ونقل العقود، وتدريب الموظفين (إن لزم)، وإدارة أي التزامات عالقة.
11- الضمانات (Representations and Warranties): الإقرارات والضمانات التي يقدمها البائع للمشتري بشأن الأصول (ملكيتها، خلوها من الرهون، صلاحيتها للاستخدام، مطابقتها للمواصفات، عدم وجود نزاعات)، والمحددة في المادة (7) من هذه الاتفاقية.
12- العناية الواجبة (Due Diligence): عملية الفحص والتحقق التي يقوم بها المشتري (أو من ينوب عنه) من الأصول والمستندات والبيانات قبل الإغلاق، للتأكد من صحة المعلومات وخلو الأصول من العيوب.
13- جهة الإغلاق (Escrow Agent): الطرف الثالث المحايد (بنك أو محامٍ) الذي يتم إيداع الثمن لديه لحين تحقق شروط الإغلاق، وذلك لتأمين حقوق الطرفين.

المادة (2) الأصول المباعة والأصول المستثناة (التفصيل الدقيق)
1- أولاً: الأصول المباعة (ملحق 1 - قائمة تفصيلية):
2- يبيع البائع للمشتري، ويشتري المشتري من البائع، الأصول التالية (على سبيل الحصر)، والمحددة تفصيليًا في ملحق (1) من هذه الاتفاقية:
3- الأصول المادية (Tangible Assets):
4- المعدات والآلات:  
5- الأثاث والتجهيزات:  
6- المخزون (المواد الخام، المنتجات النهائية، قطع الغيار):  
7- العقارات (الأراضي والمباني - إن كانت مملوكة للبائع):  
8- الأصول المعنوية (Intangible Assets):
9- العلامات التجارية المسجلة:  
10- براءات الاختراع:  
11- التراخيص والتصاريح الحكومية:  
12- حسن السمعة (Goodwill) وقاعدة العملاء:  
13- الأصول التعاقدية (Contractual Assets):
14- عقود الموردين والعملاء الجارية:  
15- عقود الإيجار (إن كانت منقولة مع الأصول):  
16- ثانياً: الأصول المستثناة (ملحق 2):
17- يستثنى من عملية البيع الأصول التالية، والتي تظل مملوكة للبائع ولا تنتقل إلى المشتري:
18- النقدية والحسابات البنكية للبائع.
19- الديون المستحقة للبائع لدى عملائه (المدينون).
20- أي أصول مملوكة للبائع غير مدرجة في ملحق (1).
21- أي عقود أو تراخيص يختار البائع الاحتفاظ بها (محددة في الملحق 2).
22- أي أسهم أو حصص في شركات تابعة للبائع.
23- ثالثاً: الالتزامات المفترضة والمستثناة (ملاحق 3 و 4):
24- الالتزامات المفترضة: يوافق المشتري على تحمل الالتزامات التالية بعد الإغلاق (المحددة في ملحق 3): (أ) التزامات عقود الإيجار المنقولة، (ب) التزامات الضمان تجاه العملاء الحاليين (في حدود المتفق عليه)، (ج) أي التزامات أخرى يوافق عليها المشتري كتابيًا.